​Organy spółki z o.o.

Poza wniesieniem kapitału zakładowego, przed zarejestrowaniem spółki w KRS, należy powołać wszystkie organy spółki ujęte w jej umowie. Są to dwa obowiązkowe organy oraz dwa dodatkowe, których powołanie zależy od potrzeb spółki i decyzji wspólników. Jakie są organy spółki z o.o. i jakie mają zadania?

Zgromadzenie wspólników

Zgromadzenie wspólników jest najważniejszym organem spółki z o.o. Organ ten ma charakter stanowiący (uchwałodawczy). Zadaniem zgromadzenia wspólników jest podejmowanie uchwał, co do których konieczne jest wyrażenie zgody przez wszystkich wspólników. Każdy wspólnik ma prawo do udziału w zgromadzeniu wspólników, a także prawo głosu podczas podejmowania uchwał. To, że wszyscy wspólnicy mogą wpływać podejmując uchwały na bieżące zarządzanie spółką jest elementem osobowym spółki z o.o. Zgromadzenie wspólników spotyka się najczęściej raz do roku, zwykle pod koniec roku obrachunkowego, w celu zatwierdzenia sprawozdań finansowych, bilansów i rachunków zysku i strat, a także w celu udzielenia absolutoriom innym organom spółki. Może dojść jednak do nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, jeśli wymaga tego interes spółki lub wspólnicy posiadający nie mniej niż 10% udziałów w spółce.

Zarząd spółki z o.o.

Zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest organem pełniącym funkcję wykonawczą. Zarząd ma za zadanie prowadzenie spraw oraz reprezentowanie spółki. W skład zarządu mogą wchodzić zarówno wspólnicy, jak i osoby trzecie. Członków zarządu powołują wspólnicy uchwałą na okres nie mniej niż roku albo na czas nieokreślony. Wybrana osoba może być powołana do zarządu spółki pod warunkiem, że się na to zgadza. Powołanie osób do zarządu musi być zgłoszone do KRS w terminie 7 dni od daty ich powołania.

Szukasz gotowej spółki z o.o.? Sprawdź tutaj!

Zarząd podejmuje czynności związane ze sferą zewnętrzną spółki. Zarząd jest organem podejmującym wszystkie decyzje, które nie zostały zastrzeżone do podejmowania przez inne organy. Czynności podejmowane przez zarząd to działania własne spółki, mające bezpośredni wpływ na jej funkcjonowanie. W umowie spółki można określić sposób jej reprezentowania przez zarząd. Można ustalić, że członkowie zarządu będą samodzielnie reprezentować spółkę lub wprowadzić łączną reprezentację spółki przez dwóch członków zarządu albo członka zarządu z prokurentem. Zarząd może również udzielić wspólnikom pełnomocnictwa lub prokury, dzięki czemu będą oni mogli osobiście reprezentować spółkę. Inaczej nie mają takiej możliwości.
Zarząd spółki może być jedno lub wieloosobowy. Liczbę osób w zarządzie (dokładną, minimalną lub maksymalną) można określić w umowie spółki z o.o.

Rada nadzorcza i komisja rewizyjna

Rada nadzorcza oraz komisja rewizyjna są organami pełniącymi w spółce funkcje nadzorcze i kontrolne. Ich powołanie nie jest obowiązkowe i zależy od decyzji wspólników. Jednak obowiązek powołania tych organów może się pojawić. Ich powołanie jest konieczne w bardzo dużych spółkach, gdzie wysokość kapitału zakładowego przekracza 500 000 złotych, a liczba wspólników jest większa niż 25. Oba organy mają stałą kontrolę nad działalnością spółki.

Rada nadzorcza ma możliwość kontrolowania wszystkich dokumentów spółki. Komisja rewizyjna zaś może kontrolować wszystkie sprawozdania finansowe oraz majątek spółki. Dokonuje na przykład oceny wniosków o zarządu dotyczących podziału zysku czy pokrycia strat. W skład rady nadzorczej muszą wchodzić co najmniej 3 osoby, jednak ostateczna decyzja co do liczby członków należy oczywiście do wspólników. Wybór członków do rady nadzorczej następuje uchwałą wspólników. Członkami rady mogą być zarówno wspólnicy, jak i osoby spoza ich grona. Nie mogą jednak być członkami rady osoby będące już członkami zarządu, prokurent, kierownik oddziału lub zakładu czy zatrudniony prawnik lub księgowy. Rada nadzorcza oraz komisja rewizyjna są do siebie bardzo podobne, aczkolwiek różnią się okresami działalności. Rada nadzorcza pełni obowiązki przez cały czas, podczas gdy komisja rewizyjna zbiera się okresowo, zazwyczaj tylko raz w roku.

Jak zlikwidować spółkę z o.o..?

Likwidacja spółki z o.o. jest procesem formalnym i regulowanym przepisami prawa. Jeśli chcesz zlikwidować spółkę z o.o., musisz przestrzegać określonych kroków. Poniżej znajduje się ogólny przewodnik, ale zawsze warto skonsultować się z prawnikiem lub specjalistą ds. podatków, aby uzyskać dokładne informacje i porady zgodnie z aktualnymi przepisami:

1. Podjęcie uchwały o likwidacji: Zgromadzenie wspólników spółki musi podjąć uchwałę o likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Uchwała ta musi być przyjęta zgodnie z przepisami statutu spółki i musi być zapisana w formie aktu notarialnego.
2. Mianowanie likwidatora: W ramach uchwały o likwidacji, wspólnicy powinni również mianować likwidatora, który będzie odpowiedzialny za prowadzenie procesu likwidacji.
3. Ogłoszenie likwidacji: Likwidator powinien ogłosić likwidację spółki w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz w jednym z ogólnopolskich dzienników.
4. Zawieszenie działalności: Po ogłoszeniu likwidacji spółka z o.o. powinna zawiesić swoją działalność gospodarczą, chyba że jest to niezbędne do procesu likwidacji.
5. Zidentyfikowanie i zabezpieczenie aktywów: Likwidator jest odpowiedzialny za zidentyfikowanie i zabezpieczenie aktywów spółki, w tym uregulowanie wszelkich zobowiązań.
6. Rozliczenie zobowiązań: W trakcie procesu likwidacji spółka musi uregulować wszystkie zobowiązania wobec wierzycieli, w tym wobec pracowników i dostawców.
7. Rozdysponowanie pozostałych aktywów: Po uregulowaniu zobowiązań, likwidator będzie odpowiedzialny za rozdysponowanie pozostałych aktywów. W zależności od sytuacji, aktywa mogą zostać rozdzielone między wspólników lub przekazane na cele dobroczynne.
8. Składanie sprawozdań i zakończenie procesu: Likwidator jest zobowiązany do złożenia sprawozdań i dokumentów związanych z procesem likwidacji do odpowiednich organów administracji państwowej, w tym do Krajowego Rejestru Sądowego. Proces likwidacji zostaje uznany za zakończony po zaakceptowaniu tych dokumentów przez odpowiednie organy.
9. Wykreślenie z Krajowego Rejestru Sądowego: Po zakończeniu procesu likwidacji, spółka z o.o. może zostać wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego, co oznacza formalne zakończenie istnienia spółki.

Powyższe kroki to ogólny przewodnik. Proces likwidacji spółki z o.o. może być bardziej skomplikowany w zależności od konkretnej sytuacji i obowiązujących przepisów prawnych. Dlatego warto skonsultować się z prawnikiem lub specjalistą ds. podatków, aby uzyskać dokładne informacje i wsparcie w trakcie procesu likwidacji spółki.