Transakcje fuzji i przejęć (M&A) stanowią istotny element współczesnego świata biznesu. Firmy decydują się na te operacje z różnych powodów, ale niezależnie od celów transakcji, procesy te wiążą się z ryzykiem. Dlatego też wcześniej wykonuje się badanie due diligence, czyli gruntowną analizę firmy, będącej przedmiotem transakcji.
Rola due diligence w transakcjach M&A
Due diligence jest procesem badania i oceny firmy, która jest przedmiotem transakcji M&A. Celem tego procesu jest uzyskanie pełnej i dokładnej wiedzy o kondycji finansowej, handlowej, prawnej, podatkowej czy technologicznej danej firmy. Due diligence odgrywa kluczową rolę w transakcjach M&A z kilku powodów:
- Ocena ryzyka — jednym z głównych celów due diligence jest zidentyfikowanie potencjalnych problemów związanych z firmą, która może być przedmiotem transakcji. Dzięki dokładnej analizie można uniknąć nieprzyjemnych niespodzianek po zakończeniu transakcji.
- Wycena firmy — badanie due diligence pomaga w określeniu rzeczywistej wartości firmy i ustaleniu, czy cena oferowana przez nabywcę jest odpowiednia. Daje to możliwość negocjacji cenowej i określenia warunków transakcji.
- Planowanie fuzji — jeśli transakcja zostanie sfinalizowana, dane zebrane w trakcie due diligence są niezbędne do skutecznego planowania procesu integracji obu firm.
- Zabezpieczenie inwestycji — nabywca chce mieć pewność, że taka inwestycja będzie opłacalna i zgodna z jego strategią biznesową. Due diligence pomaga zminimalizować ryzyko i zwiększa pewność inwestora.
Kluczowe elementy due diligence
W zależności od rodzaju i typu transakcji audyt due diligence przeprowadzany jest przez wyspecjalizowanych prawników, doradców finansowych i podatkowych, konsultantów, specjalistów IT, ekspertów technicznych i nie tylko. Warto pamiętać, że due diligence to najważniejszy etap w procesie fuzji i przejęć z perspektywy strony kupującej. Obejmuje on m.in.:
- Kwestie finansowe, dzięki którym inwestor poznaje stabilności finansowej firmy, jej zadłużenia i ewentualne problemów z płynnością finansową.
- Kwestie operacyjne, czyli badanie procesów produkcyjnych, łańcucha dostaw, zarządzania personelem i tzw. efektywność operacyjną.
- Kwestie prawne, czyli umowy, spory sądowe, patenty, znaki towarowe i zgodność z przepisami. Celem jest zidentyfikowanie potencjalnych problemów prawnych, które mogą wpłynąć na transakcję.
- Kwestie kadrowe, które badają strukturę personalną firmy, umowy z pracownikami, plany emerytalne oraz ewentualne zobowiązania wobec personelu.
- Kwestie technologiczne, czyli badanie zarówno technologii dostępnych, jak i tych w fazie rozwoju, a także oceny ich zgodności z obowiązującymi standardami i przyszłym potencjałem.
Raport fuzji i przejęć — ile czasu zajmuje?
Badanie due diligence wraz z wyceną i podsumowanie może trwać od 7 dni do nawet kilku miesięcy. Czas ten uzależniony jest m.in. od wielkości przedsiębiorstwa, rodzaju prowadzonej działalności czy specyfiki biznesowej. Badanie due diligence może zostać zlecone nie tylko podczas fuzji i przejęć, ale również w przypadku sprzedaży akcji lub udziałów, poszukiwania zewnętrznych inwestorów, wprowadzenia przedsiębiorstwa na giełdę czy restrukturyzacji lub sporządzania raport fuzje i przejęcia.